中国东航:中国东航非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告

  得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  . 预计上市时间:公司已于2021年11月9日在中国证券登记结算有限责任公

  2024年11月9日上市流通(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交

  (1)2021年2月2日,公司召开第九届董事会第9次普通会议,审议通过了本次非公开

  (2)2021年3月29日,公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别

  股东大会及2021年第一次H股类别股东大会,审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  (1)2021年3月20日,公司控股股东中国东方航空集团有限公司(以下简称“东航集

  团”)出具《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》(东

  (2)2021年3月25日,香港证监会出具关于本次非公开发行A股股票清洗豁免的无异

  (3)2021年5月24日,公司取得了中国民用航空华东地区管理局出具的《民航企业及

  机场联合重组改制准予许可决定书》(民航华东政法〔2021〕1号),本次非公开发行股

  (4)2021年9月27日,公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员

  (5)2021年10月21日,公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币10,827,999,997.50元。

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第九届董事会第9次普通会议决议公告日,

  发行价格为4.34元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价的80%

  (按“进一法”保留两位小数)和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普

  通股股东的每股净资产值的较高者。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派

  息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应

  本次非公开发行A股股票的发行数量为2,494,930,875股,未超过公司董事会及股东大

  本次非公开发行A股股票的发行费用为人民币7,638,943.48元(不含税)。

  本次非公开发行A股股票的募集资金净额为人民币10,820,361,054.02元。

  本次非公开发行A股股票的联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证

  券承销保荐有限责任公司、摩根大通证券(中国)有限公司、光大证券股份有限公司。

  本次非公开发行的发行对象为东航集团,共1名符合中国证监会规定的特定对象。

  2021年10月25日,公司和联席主承销商向东航集团发出《缴款通知书》,通知投资者

  截至2021年10月26日止,东航集团已将认购资金全额汇入联席主承销商国泰君安证券

  2021年10月28日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)验字第

  61056687_B01号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于国

  泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》。根据该报告,截至2021年10月26日止,联席

  主承销商指定的收款账户已收到中国东航本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币

  2021年10月27日,国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司开

  2021年10月28日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)验字第

  61056687_B02号《中国东方航空股份有限公司验资报告》。根据该报告,中国东航已向特

  定投资者发行人民币普通股(A股)2,494,930,875股,每股发行价格4.34元,每股面值1元,

  本次公开发行费用总额(不含税)人民币7,638,943.48元,具体包括:

  公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,

  本次非公开发行新增A股股份已于2021年11月9日在中国证券登记结算有限责任

  (五)保荐机构、联席主承销商和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规

  1、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  (1)本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权,并取得中国证监会的

  (2)本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人

  董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公

  司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及

  (3)本次发行确定的认购对象东航集团符合《上市公司证券发行管理办法》《上市

  公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审

  议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案,具备相应主体资格。

  (4)本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团系公司控股股东,为公司关

  东航集团用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金,

  不存在任何争议或潜在纠纷,也不存在对外公开募集资金的情形;认购资金不包含任何杠

  杆融资结构化设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形;不存

  (1)发行人本次非公开发行已依法取得了必要的发行人内部批准和授权、国有资产

  监督管理主体及行业主管机关的批准、中国证监会的核准,具备实施的法定条件;

  (2)发行人本次非公开发行的认购对象为依法设立并有效存续的有限责任公司,具

  备认购本次非公开发行股票的主体资格,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司

  (3)发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定符合《上市公司非公开发

  行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证

  (4)发行人本次非公开发行的发行过程涉及的《中国东方航空股份有限公司非公开

  发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、

  真实、有效;发行人本次发行的缴款及验资符合附条件生效的《中国东方航空股份有限公

  司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定以及《上市公司证券发行管

  理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,募集资金已全部

  到位;发行人本次发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合相关法律、法规和规

  发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规

  定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增

  等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定

  经营范围:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

  东航集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易,是公司开展航空运输业务中与

  东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易,如飞机等设备租赁、

  航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、金融服务、物业租赁服务等。

  为保护投资者利益,尤其是中小股东利益,公司已与东航集团及其关联方签订了关联交易

  东航集团认购公司本次非公开发行A股股票,构成与公司的关联交易。公司就此按照

  法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票完成后不会增加本公司与东航

  有关日常关联交易的具体内容详见公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履

  本次发行前后,公司控股股东没有变化,本次发行未导致公司控制权发生变化。本次

  本次发行完成后,截至2021年11月9日(股份登记日),公司A股前十名股东情况

  本次非公开发行的股份数为2,494,930,875股,本次发行前后,公司股本结构变动情况

  本次非公开发行前,东航集团及其全资子公司合计持有公司8,156,480,000股股份,占

  公司总股本的49.80%,为中国东航的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有东航

  集团68.42%的股权,为东航集团控股股东、实际控制人,为中国东航实际控制人。

  本次非公开发行后,东航集团及其全资子公司合计持有公司10,651,410,875股股份,占

  公司总股本的56.43%。东航集团仍为公司的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会仍

  本次非公开发行A股募集资金到位后,将降低公司资产负债率,提升公司偿债能力,

  减少公司财务成本,进一步改善财务状况和资产结构,有利于进一步提高公司抗风险的能

  本次非公开发行A股的募集资金将主要用于补充流动资金和偿还债务,不会对本公司

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员

  东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易,是公司开展航空运输业务中

  与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易,如飞机等设备租赁、

  航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、金融服务、物业租赁服务等。

  为保护投资者利益,尤其是中小股东利益,本公司已与东航集团及其关联方签订了关联交

  东航集团认购公司本次非公开发行A股股票,构成与公司的关联交易。公司就此按照

  法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票完成后不会增加本公司与东航

  本次非公开发行A股股票完成后,本公司所从事的业务与东航集团及其控制的除本公

  司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

  注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室

  经办人员:史云鹏、刘若阳、董伊、彭辉、蔡秋实、卢宇婷、周明达、范佳阳、裘翔、

  1、国泰君安证券股份有限公司(保荐机构)出具的《国泰君安证券股份有限公司关

  于中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》;

  2、保荐机构(联席主承销商)国泰君安证券股份有限公司及联席主承销商申万宏源

  证券承销保荐有限责任公司、摩根大通证券(中国)有限公司、光大证券股份有限公司出

  具的《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报

  3、北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于中国东方航空股份有限公

  4、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2021)验字第

  61056687_B01号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于国

  泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》和安永华明(2021)验字第61056687_B02号《中

  6、中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》