双钱集团股份有限公司

  法人代表:张亚明;注册资本:人民币12,800万元;住所:江苏省如皋市丁堰镇;经营范围:皂粒、甘油、硬脂酸、肥皂、无汞碱性电池生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。公司持股比例50%。

  法人代表:朱道宁;注册资本:人民币5,000万元;住所:上海市闵行区双柏路485号;经营范围:无机盐,其他基本化学原料,药用氧化锌,炉甘石,试剂氧化锌,电器修理,化工设备检修【涉及行政许可的,凭许可证经营】。上海焦化有限公司持股100%。

  法人代表:刘训峰;注册资本:美元285万元;住所:香港湾仔告士打道173-174号天厨商业大道21楼;经营范围:实业投资、化工医药产品及设备的制造和销售,从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊(集团)公司持股100%。

  法人代表:王文西;注册资本:人民币4,000万元;住所:上海市龙吴路4400号;经营范围:焦炭、化肥、化工产品、化工原料、危险化学品经营(详见危险化学品经营许可)、煤炭、矿产品、钢材。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。上海焦化有限公司持股70%、上海华谊(集团)公司持股30%。

  法人代表:胡国伟;注册资本:人民币150,000万元;住所:安徽省芜湖市无为经济开发区华谊大道;经营范围:煤化工生产、销售。上海华谊(集团)公司持股31.06%,上海焦化有限公司持股62.95%。

  法人代表:杨大年;注册资本:人民币5,000万元;住所:上海市闵行区光南路684号01;经营范围:化学材料、橡胶及其制品、机电设备、金属材料、建筑材料、包装材料、煤炭、润滑油(除危险品)的销售收,仓储,经济技术咨询及服务;自营和代理内销商品的进出口业务,进行进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易;货运代理、船舶代理,【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。煤化工生产、销售。上海天原(集团)有限公司持股100%。

  法人代表:杨大年;注册资本:人民币1,552万元;住所:上海市浦东新区浦东南路1271号-1289号;经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(不另附进出口商品目录),经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、贵金属及冶金炉料(专项审批除外)、润滑油、化学防护材料、矿产品(除专控)、钢材及其制品、有色金属及其制品、机械设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机及其配件、(除计算机信息系统安全专用产品)、五金、日用百货、照相及光学器材、服装服饰、工艺美术品、木材及其制品、食用农产品、(除生猪产品)的销售,经济信息咨询(除经纪)。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。上海天原(集团)有限公司持股100%。

  法人代表:刘雪君;注册资本:美元100万元;住所:约旦;经营范围:经销轮胎、销售橡胶制品、化学原料、轮胎辅料、机械配件。公司持股比例50%。

  法人代表:刘训峰;注册资本:人民币328,108万元;住所:上海市化学工业区联合路100号;经营范围:授权范围内的国有资产经营和管理,实业投资,化工产品及设备的制造和销售,医药产品的投资,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务。【涉及行政许可的,凭许可证经营】。持有本公司65.66%的股份。

  法人代表:金明达;注册资本:人民币30,000万元;住所:上海浦东南路1271号15楼;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的支付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。【涉及行政许可的,凭许可证经营】。上海华谊(集团)公司持股70%、本公司持股10%、上海氯碱化工股份有限公司10%、上海三爱富新材料股份有限公司10%。

  上海华谊(集团)公司系公司的控股股东;华谊集团(香港)有限公司系公司控股股东的全资子公司;上海化工供销有限公司、上海华谊贸易有限公司系公司控股股东全资子公司的全资子公司;上海华谊信息技术有限公司、上海华谊新能源化工销售有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司系公司控股股东的控股子公司;上海京华化工厂、上海华谊天原化工物流有限公司、安徽华谊化工有限公司系公司控股股东间接控股的子公司;上海制皂(集团)如皋有限公司、上海双钱轮胎销售(约旦)有限公司系公司参股的公司。

  公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏账损失。

  公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按成本价加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本价加成定价的,按照协议价定价;资金拆借按银行同期利率结算利息。

  公司与关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司向关联方采购及提供劳务,一方面可以降低生产成本,确保公司整体经济效益的稳步提升,另一方面是由于相互间生产领域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此,上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则,对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益,也未构成对公司独立运行的影响,公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

  1、公司七届二十二次董事会审议通过了上述关联交易事项,公司与关联方上海华谊(集团)公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海化工供销有限公司、上海华谊贸易有限公司、上海华谊新能源化工销售有限公司、华谊集团(香港)有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海京华化工厂发生的日常关联交易事项,关联董事刘训峰先生回避了表决。公司与关联方上海华谊集团财务有限责任公司发生的日常关联交易事项,关联董事刘训峰先生、章万友先生回避了表决。

  2、独立董事的独立意见:独立董事施德容先生、李垣先生、章曦先生认为上述关联交易定价合理、公允,是公司生产经营所必要的,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议,公司根据日常生产经营的实际需要,分别同上述关联方签订合同。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  作为公司独立董事,我们根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发(2005)120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了必要的核查。

  我们认为:公司信息披露充分完整,没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保,与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。截至2013年12月31日,按上市公司对外担保披露口径应承担的担保责任,公司对外担保余额(不包括对子公司的担保)为15,817,300.00元;公司对子公司的担保余额为314,000,000.00元,担保总额329,817,300.00元,占公司期末净资产比例为12.11%。

  作为独立董事,今后我们将督促董事会和公司经营班子严格按照相关规定规范公司担保行为,充分披露担保信息,严格控制担保比例,有效防范担保风险。

  二、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司二○一四年度会计审计机构及内控审计机构发表的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司二○一四年度会计审计机构及内控 审计机构发表如下意见:

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计,在为公司提供审计服务工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此,我们认为继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司二○一四年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。

  我们同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司二○一四年度会计审计机构及内控审计机构。

  三、公司独立董事关于公司七届二十二次董事会审议的关联交易事项发表的独立意见

  根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,现就公司七届二十二次董事会审议的关联交易事项发表如下意见:

  一是董事会在审议上述关联交易时,关联董事均回避了表决,关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定;

  二是上述关联交易的定价原则,符合公平、公正、公开原则,不会对公司持续经营能力造成影响。同时,上述关联交易是公司生产经营所必要的,未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  我们同意公司七届二十二次董事会审议的关于公司日常关联交易议案和关于追认公司2013年度日常关联交易事项的议案。

  四、公司独立董事关于二○一三年度公司董、监事及高管薪酬情况发表的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就公司2013年度董、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下意见:

  我们对公司2013年度董、监事及高级管理人员薪酬情况进行了必要的核查,2013年度公司董、监事及高级管理人员所得薪酬以及独立董事津贴,均是依据公司股东大会通过的薪酬议案为原则所确定。同时,公司董、监事及高级管理人员在公司领取的报酬按照公司《经营者群体考核奖励办法(试行)》制度进行考核、兑现。因此,我们认为,公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  作为公司独立董事,现就公司七届二十二次董事会审议的《公司内部控制评价报告》发表如下说明及意见:

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双钱集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十三次会议于2014年3月21日在公司本部(吴淞路290号)二楼会议室召开,应到监事5名,实到5名,会议由监事会主席常清先生主持,符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会监事认真审议,全票通过了如下决议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  9、关于2013年度会计师事务所审计费用及续聘2014年度会计师事务所的议案;

  11、关于确认2013年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2014年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案

  2、凡于2014年4月25日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东,及2014年4月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股(包括ADR)股东。B股、ADR的最后交易日为2014年4月25日。

  1、登记方式:个人股东持股票帐户卡、本人身份证(委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证)办理登记手续;法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记(以2014年5月6日17:00前公司收到的传真或信件为准),但必须附上身份证和股票帐户卡复印件,并在显著位置标明“股东大会登记”字样,通讯方式见(八.2)有关内容。

  3、登记地点:上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室(近江苏路,传线)。

  先生(女士)代表我单位(个人)出席双钱集团股份有限公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。